Международное налогообложение и трансфертное ценообразование: от проверки выплат к оценке всей структуры

Фокус контроля смещается от отдельных вопросов к системе рисков

Консультанты отметили, что наиболее пристальное внимание налоговых органов связано именно с международными операциями, пассивными доходами и трансфертным ценообразованием: сделками между связанными сторонами, внутригрупповыми услугами, дивидендами и вознаграждениями. На практике встречаются ситуации, когда в вычетах по услугам отказывают, если экономическая обоснованность и фактическое оказание услуг подтверждены недостаточно убедительно.

Отдельный акцент сделали на том, что в Казахстане пока нет исчерпывающих официальных критериев того, какой набор доказательств гарантированно подтверждает соответствие международным налоговым тестам. С одной стороны, это позволяет налогоплательщику использовать широкий круг источников и аргументов. С другой — создаёт неопределённость.

Практический подход сводится к накоплению максимально разнообразной доказательственной базы: документы о деятельности контрагента, персонале, органах управления, деловой цели, истории создания структуры, фактическом исполнении обязательств и экономической причине выбора конкретной юрисдикции.

Представитель налоговых органов подтвердил более широкий подход. Задача сегодня не в том, чтобы последовательно проводить отдельные кампании по роялти, услугам или конечным бенефициарам, а в том, чтобы выявлять отклонения в рамках системы управления рисками. При наличии признаков повышенного риска налоговый орган может анализировать сразу несколько аспектов: характер дохода, квалификацию выплаты, наличие фактического получателя, услуги, связанные стороны и иные элементы операции.

Бизнесу рекомендовано получать документы у иностранных контрагентов заранее и формировать максимально полную доказательственную базу — особенно в вопросах фактического получателя дохода и применения налоговых конвенций. Налоговый орган также должен обосновывать свою позицию, но чем больше фактов и документов у налогоплательщика, тем сильнее его возможность защищать собственную квалификацию сделки.

Что из этого следует. Запрос документов у иностранной стороны нельзя откладывать до начала проверки. Если налоговая защита зависит от информации, которой располагает только зарубежный контрагент, собирать её через год-два после сделки может быть поздно или существенно сложнее. Документирование должно происходить одновременно с заключением и исполнением сделки.

Экономическая сущность важнее формальной оболочки

Представитель бизнеса сформулировал одну из самых ярких идей сессии: сильную структуру легко правильно документировать, но слабую не спасёт даже идеальный комплект бумаг. В основе должна находиться реальная экономическая логика.

Особенно сложно это показать в технологическом и венчурном бизнесе, где стоимость интеллектуальной собственности, программного продукта или быстрорастущего стартапа не всегда сопоставима с обычными материальными активами.

В качестве практического подхода он предложил три элемента: внутреннее подтверждение и понятная оценка сделки на уровне органов управления; скрупулёзный сбор доказательств того, зачем бизнесу нужна конкретная технология, услуга или структура; документирование непосредственно в момент сделки, а не постфактум. Прозрачность, которую требует государство, одновременно является элементом качественного корпоративного управления.

Позиция получила поддержку других участников. Обсуждая тест основной цели и экономическое присутствие, участники сошлись на том, что универсального формального чек-листа нет. Наличие сотрудников, действующего совета директоров, офиса, реальной деятельности в соответствующей стране, самостоятельных функций и понятной предпринимательской причины создания компании — всё это рассматривается в совокупности. Именно поэтому «бумажные» структуры становятся всё менее устойчивыми.

Что из этого следует. Компания должна уметь объяснить сделку простым бизнес-языком ещё до того, как начинается анализ налоговой льготы. Почему именно этот контрагент? Почему эта страна? Что он реально делает? Кто принимает решения? Какие у него функции и риски? Как формируется цена? Если ответы существуют только в юридических формулировках договора, налоговые риски повышаются.

Трансфертное ценообразование выходит за рамки очевидных международных сделок

Трансфертный контроль может затронуть не только сделку, в которой одной из сторон непосредственно является нерезидент. В определённых случаях под контроль попадают и операции, совершённые внутри Казахстана, если они непосредственно связаны с последующей международной операцией — например, экспортом или импортом соответствующего товара.

Представитель налогового органа объяснил, почему в Казахстане сравнительно немного индивидуальных соглашений по ценообразованию: инициатором такого соглашения выступает сам бизнес, тогда как на практике более распространённым инструментом стали отраслевые методики.

В части мониторинговой отчётности отмечено дальнейшее расширение массива информации, доступной налоговым органам, в том числе по финансовым операциям. Логика процесса — повышение прозрачности и расширение сопоставимой базы для анализа рыночности условий. Параллельно контроль всё больше опирается на риск-ориентированный отбор компаний и операций.

Что из этого следует. Трансфертное ценообразование — уже не задача, которую можно закрыть одной отчётностью в конце года. Цена должна быть объяснима через функции, активы, риски и экономическую логику в момент совершения операции. Компаниям с международными цепочками поставок стоит отдельно проверить, не попадают ли в периметр контроля связанные с ними внутренние сделки.

Международный обмен информацией превращает разрозненные данные в инструмент контроля

Представитель налоговых органов рассказал, что международный обмен информацией используется и в автоматическом формате, и через адресные запросы в рамках налоговых конвенций. Казахстан получает и передаёт сведения о доходах, собственниках и финансовой информации; данные постепенно интегрируются в систему управления рисками и сопоставляются с налоговой отчётностью. Обмен ведётся с широким кругом юрисдикций, включая ОАЭ, а взаимодействие с некоторыми странами выстроено на оперативном рабочем уровне.

Для бизнеса это принципиальное изменение. Если раньше компания могла исходить из того, что налоговый орган видит в основном казахстанскую отчётность и представленные самим налогоплательщиком документы, то теперь контроль строится на сопоставлении нескольких независимых источников. Несоответствие между заявленной структурой сделки и данными зарубежной стороны может стать самостоятельным триггером для дальнейшего анализа.

Суд ЕАЭС как механизм защиты для казахстанского бизнеса

Представитель Суда Евразийского экономического союза обратил внимание на инструмент, которым казахстанский бизнес пользуется значительно реже, чем компании из некоторых других государств Союза.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели могут защищать свои интересы по вопросам права ЕАЭС, в том числе когда решения Евразийской экономической комиссии затрагивают их права. Существует и механизм получения разъяснений и толкования права Союза через уполномоченные органы.

При этом спикер подчеркнул важное ограничение: налоговый суверенитет в значительной степени остаётся компетенцией государств-членов. Наднациональный уровень особенно значим в вопросах таможенного регулирования, косвенного налогообложения и тех сфер, где полномочия действительно переданы Союзу. Суд ЕАЭС не заменяет национальное налоговое обжалование, но в подходящих ситуациях может дать правовую позицию по нормам Союза, которая затем будет иметь значение для дальнейшей защиты.

Ключевые выводы сессии

Первое. Международное налогообложение становится системным направлением контроля. Риски анализируются не изолированно, а как части одной структуры.

Второе. Экономическая сущность — центральный критерий устойчивости. Реальная деятельность, функции, персонал, органы управления и деловая цель должны существовать не только на бумаге.

Третье. Документы нужно собирать в момент сделки. Особенно это касается доказательств, которые находятся у зарубежного контрагента и могут понадобиться для применения конвенции или защиты вычетов.

Четвёртое. Налоговые органы располагают всё большим объёмом внешних данных. Международный обмен информацией и автоматизированное сопоставление отчётности снижают возможность строить защиту только на формально подготовленном пакете документов.

Пятое. Трансфертное ценообразование следует анализировать по всей цепочке. Даже внутренняя казахстанская операция может оказаться в зоне контроля, если она непосредственно связана с международной сделкой.