Выплаты нерезидентам в 2026 году: почему сертификата резидентства уже недостаточно

Дивиденды нерезидентам: как менялись правила

Чем выше внутренняя ставка, тем ценнее льгота по конвенции — и тем внимательнее налоговые органы проверяют право на нее.

Когда налоговый агент вправе применить конвенцию

По ст. 698 НК РК международный договор применяется к резидентам договаривающихся государств в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом и конвенцией, с учетом изменений Многосторонней конвенции (MLI). По п. 1 ст. 706 НК РК агент применяет льготу, только если одновременно:

1. международный договор ратифицирован;

2. резидентство подтверждено;

3. доход не связан с постоянным учреждением в Казахстане;

4. нерезидент является фактическим получателем дохода.

Сертификат закрывает только второе условие. Четвертое приходится доказывать отдельно.

Кто такой фактический получатель дохода

По Налоговому кодексу ФПД — лицо, которое имеет право владения, пользования и распоряжения доходом и не является посредником — агентом или номинальным держателем. Три правомочия раскрывает ст. 188 ГК РК, и на практике каждое проверяется отдельно:

Для процентов есть нюанс: оценивается право именно на процентный доход, а оно не всегда совпадает с правом на само долговое требование.

Когда получателя не признают ФПД

По Комментариям ОЭСР непосредственный получатель может не быть ФПД, если он:

• действует как агент или номинальный получатель;

• выполняет функцию транзитной компании с ограниченными полномочиями;

• обязан передать доход другому лицу по договору или закону.

При этом не любое обязательство лишает статуса. Если компания должна погасить долг независимо от того, получит ли она конкретный доход, это не делает ее посредником.

Чтобы оценить самостоятельность получателя, изучают договоры, по которым доход получен и перечислен дальше, банковские выписки и учетные данные, решения органов управления об использовании дохода, документы об обязанностях перед последующими получателями. Обязанность передать доход может следовать не только из документов, но и из фактических обстоятельств.

Кейс: голландский холдинг без персонала

Факты. Казахстанское ТОО выплатило дивиденды своему единственному участнику — холдингу в Нидерландах и удержало КПН по ставке 5% по конвенции. У холдинга не было персонала и собственной деятельности, его доход состоял в основном из дивидендов, а деньги дальше распределялись акционерам холдинга.

Позиция налогового органа. Холдинг — посредник, а не фактический владелец дохода, поэтому права на ставку 5% нет.

Статус дела. Кассация отменила апелляционное решение и направила дело на новое рассмотрение.

Что важно. После отмены внутреннего освобождения дивидендов конвенция стала главным инструментом снижения налога, и споры вокруг нее будут только расти. Одного сертификата резидентства недостаточно: нужно подтвердить и право на ставку, и статус ФПД.

Освобождение доходов нерезидентов: ст. 666 старого кодекса против ст. 705 нового

Как было (ст. 666 НК 2017). Налоговый агент самостоятельно применял полное освобождение по конвенции, если нерезидент — окончательный получатель дохода и вовремя представил сертификат. Главное ограничение было связано с постоянным учреждением: льгота не применялась к доходам от проекта, который образовал ПУ. Доходы по отдельным договорам, не связанным с ПУ, освобождались, даже если ПУ в Казахстане у нерезидента было.

Как стало (ст. 705 НК 2025). Агент по-прежнему вправе сам применить освобождение, если конвенция с государством нерезидента заключена и ратифицирована, а документ о резидентстве представлен в срок (п. 2 и 3 ст. 705). Но п. 1 ст. 705 теперь прямо перечисляет виды доходов, к которым самостоятельное освобождение применять нельзя. Вместо привязки к ПУ действует перечень исключений.

На практике конвенции и сертификата уже недостаточно: перед каждой выплатой нужно проверить, не попадает ли доход под исключения. Компаниям, которые раньше освобождали доходы нерезидентов с ПУ по отдельным договорам, стоит пересмотреть внутренние процедуры.

Авансы нерезидентам: 12 месяцев вместо 24

С 2026 года аванс, выплаченный нерезиденту, облагается через 12 месяцев. Это ударило по долгосрочным проектам: строительству, тяжелому машиностроению, крупным EPC-контрактам, где поставка занимает больше года. Сейчас предлагается увеличить срок до 24 месяцев. Пока поправки не приняты, авансовые схемы платежей по таким контрактам стоит просчитать заранее.

Что сделать перед выплатой нерезиденту

• Проверить, не попадает ли доход под исключения п. 1 ст. 705 НК РК.

• Проверить редакцию конвенции с учетом MLI: пороги доли, сроки владения, тест основной цели.

• Собрать доказательства статуса ФПД: персонал, функции, право самостоятельно распоряжаться доходом, письмо-подтверждение, финансовую отчетность.

• Проследить путь денег после выплаты: если доход сразу уходит дальше, это та самая ситуация, где налоговый орган увидит посредника.

• Для долгосрочных контрактов — пересчитать налоговые последствия авансов с учетом срока 12 месяцев.

Как мы можем помочь

Налоговый департамент Fortune Partners:

• проверяет выплаты нерезидентам до и после перечисления денег;

• готовит пакет документов, подтверждающий статус фактического получателя дохода;

• оценивает риски дивидендных, процентных и роялти-выплат для вашей структуры;

• представляет интересы компании в спорах с налоговыми органами по применению конвенций.

Планируете выплату дивидендов или другого дохода иностранной компании?
Напишите нам до перечисления — исправить структуру заранее дешевле, чем оспаривать доначисление.

Олжас Касенов, директор налогового департамента — o.kasenov@fortunepartners.kz

Ерлан Куспанов, старший менеджер налогового департамента — e.kuspanov@fortunepartners.kz

Телефон: +7 700 434 9606

Материал подготовлен по итогам вебинара налогового департамента Fortune Partners 22 октября 2026 года.
Спикеры: Олжас Касенов, Ерлан Куспанов, Рустем Какимов, Армангуль Кайыркен.